阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老在这个世界上，没有绝对的公平，但我们可以追求相对的正义。。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是顽皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。 阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮明快的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜爱上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。